経済学部生のための基礎知識300題　ver.2 page 244/308

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基礎知識300法と社会# 237株式交換、株式移転/商法株式交換・株式移転を簡単に説明しなさい。【解説】□解説ビデオクリップ株式交換と株式移転は、既存の株式会社を完全子会社とする完全親子会社関係(完全親会社が、....

基礎知識300法と社会# 237株式交換、株式移転/商法株式交換・株式移転を簡単に説明しなさい。【解説】□解説ビデオクリップ株式交換と株式移転は、既存の株式会社を完全子会社とする完全親子会社関係(完全親会社が、完全子会社の株式の100%を所有している)を作り出すことで共通する。株式交換は、既存の株式会社または合同会社が完全親会社となるものであり(会社法767条)、法定事項がある株式交換契約が締結されて行われる(会社法767条・768条1項)。一体的な会社経営を可能とする目的で行われるが、合併の場合と異なり別々の法人格が維持されることが特徴である。株式移転は、新設される株式会社が完全親会社となるものであり(会社法773条1項1号)、法定事項がある株式移転計画が作成されて行われる(会社法772条・773条)。2以上の株式会社が共同して株式移転をする場合は、共同して株式移転計画を作成する(会社法772条2項)。株式交換・株式移転は、その効力発生日以前に、各当事会社の株主総会の特別決議による承認が必要である(会社法783条1項・795条1項・804条1項・309条2項12号)。しかし、株式交換については、株主への影響が比較的少ない場合や当事会社の一方が特別支配会社(意義は会社法468条1項・会社法施行規則136条参照)の場合は、株主総会の承認を要しない簡易株式交換・略式株式交換が認められている(会社法796条1項3項)。また、完全子会社となる会社の株主に持分会社の持分などが交付される場合は、総株主の同意が必要であり(会社法783条2項4項)、非譲渡制限株式の株主に譲渡制限株式が交付される場合は、株主総会(種類株主総会)の特殊な決議が必要となる(会社法309条3項2号3号・783条3項・804条3項・324条2項2号)。株式交換の完全親会社が種類株式発行会社で、譲渡制限株式である種類株式を交付する場合は、当該種類の株主による種類株主総会の特別決議が必要となる(会社法795条4項3号・324条2項4号)。【関連問題】年月日1.完全親会社・完全子会社をつくる制度を説明しなさい。